股票代碼：600416股票簡稱：湘電股份(11.400, 0.20, 1.79%)編號：2016臨-027
湘潭電機股份有限公司
關于非公開發行股票申請文件反饋意見回復（補充2015年報）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（153044號）。
公司及相關中介機構就反饋意見所提相關問題進行了認真的討論與分析，并對反饋意見進行了回復。公司按規定已于2015年12月30日對反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見《湘潭電機股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見回復的公告》（2015臨-067）。
公司公告2015年年度報告后，對非公開發行申請文件反饋意見回復報告中的相關內容進行了補充和更新，現將補充和更新后的回復報告內容予以公告（詳見附件《湘潭電機股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見之回復報告（補充2015年報）》。公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內向中國證監會行政許可受理部門報送反饋意見回復相關材料。
公司本次非公開發行股票事宜尚需獲得中國證監會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性。公司將根據中國證監會審核的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
湘潭電機股份有限公司董事會
二O一六年四月二日
附件：
湘潭電機股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見之回復報告
（補充2015年報）
中國證券監督管理委員會：
根據貴會出具的中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書153044號《湘潭電機股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》的要求，湘潭電機股份有限公司組織招商證券(15.520, 0.00, 0.00%)股份有限公司會同其他各中介機構，針對反饋意見所涉及的相關事項進行了核查與說明，將具體情況回復如下，請審閱。
釋義
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一、重點問題
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問題1-1：請申請人明確償還銀行貸款和補充流動資金的具體金額，申請人2015年已完成一次非公開發行，其中包括補充流動資金5億元，請進一步說明本次補充流動資金和償還銀行貸款的合理性。請保薦機構對上述事項進行核查。
回復：
（一）償還銀行貸款和補充流動資金的具體金額
公司第六屆董事會第四次會議、第六屆董事會第六次會議和2015年第一次臨時股東大會分別審議通過了本次非公開發行的相關議案，擬將募集資金總額中的不超過36，310.79萬元用于償還銀行貸款和補充流動資金。
綜合考慮實際經營情況和資金需求，公司于2015年12月25日召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于明確非公開發行股票募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金的具體金額的議案》，根據股東大會對董事會的授權，公司擬將本次非公開發行股票募集資金總額中的30，000.00萬元用于償還銀行貸款，剩余部分即不超過6，310.79萬元用于補充流動資金。
（二）補充流動資金和償還銀行貸款的合理性
1、公司主業產品符合我國產業發展方向，主要產品市場需求旺盛，需要進一步補充流動資金以支持公司主業的發展，2015年非公開發行補充流動資金5億元不足以滿足未來經營性營運資金需求
近年來，公司主營業務快速發展，主要產品高壓高效節能電機、特種電機、城軌牽引系統、泵等產品市場需求旺盛，風力發電系統裝備進入新一輪的快速發展周期，市場占有率穩中有升。
2015年5月8日，國務院發布的《中國制造2025》中提出十大新興產業，其中包括海洋工程及高技術船舶產業、軌道交通裝備產業、電力裝備產業等公司當前的主營業務和產品，公司主營業務符合上述國家產業發展方向，將迎來新的歷史機遇，發展空間廣闊。
隨著生產規模的擴大，公司流動資金需求也不斷增長，為維持日常經營需要大量資金支付經營活動的現金支出，這些大項支出主要包括原料采購、能源供應、生產設備更新改造、研發支出、產品推廣及員工薪酬等。
2012-2015年，公司營業收入及增長情況如下表所示：
單位：萬元
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2012-2015年，公司營業收入持續增加，2013年較2012年增加120，196.12萬元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬元，增幅為22.59%，在風電行業逐步回暖的外部環境下，預計2016-2018年公司的營業收入規模將繼續保持增長態勢。
根據測算（測算過程請詳見本反饋意見回復之問題1-2之回復“本次補充流動資金的測算過程”），公司2016-2018年因營業收入增加導致的流動資金缺口分別為48，603.19萬元、54，499.53萬元和61，111.18萬元，合計164，213.91萬元。2015年非公開發行補充流動資金5億元不足以滿足公司未來經營性營運資金需求，未來三年仍存在較大的資金缺口，因此，公司擬將本次募集資金用于償還銀行借款和補充流動資金，是實際經營的需要，金額與公司的資產和經營規模相匹配，能夠進一步滿足公司經營規模擴大帶來的新增營運資金需求。
2、公司目前資產負債率較高，需要償還銀行貸款改善資本結構
2012-2015年末，公司資產負債率與同行業上市公司對比情況如下：
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公司近幾年來的快速發展，財務杠桿在其中發揮了巨大的作用，為公司的產能擴大、資源儲備增加提供了強有力的支持。但過高的資產負債率水平也為公司帶來了一定的償債風險和較高的財務負擔，從上表可以看出，報告期內公司資產負債率遠高于同行業上市公司平均水平。
以公司2015年12月31日資產負債率為基礎，假設本次發行募集資金總額不超過250，000萬元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬元，不考慮發行費用，則公司本次發行完成后的資產負債率由78.51%下降到68.71%。
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本次將部分募集資金用于償還銀行借款，將降低公司資產負債率水平，改善財務結構，提高抗風險能力和持續經營能力。
3、公司目前短期償債壓力較大，需要償還銀行貸款降低償債風險
2012-2015年末，公司流動比率、速動比率與同行業上市公司對比情況如下：
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從上表可以看出，報告期內公司流動比率、速動比率遠低于同行業上市公司平均水平，公司以負債方式籌措資金的渠道已經充分利用，償債壓力較大。
本次將部分募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金，將大幅提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風險，增強抗風險能力。
4、公司有息負債余額較大，需要償還銀行借款降低財務費用
公司2012-2015年有息負債情況如下：
單位：萬元
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2012-2015年，公司有息負債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長期借款、一年以內到期的非流動負債和應付債券合計達636，413.31萬元，占總負債比例為43.83%，債務負擔較重。
2012-2015年，公司財務費用分別為38，419.14萬元、38，189.27萬元、47，365.99萬元和40，035.48萬元。較高的債務負擔對公司造成了較大的財務負擔，降低了公司的盈利水平。假設將本次募集資金30，000.00萬元用于償還銀行貸款，以目前一年期貸款基準利率上浮10%，即4.785%測算，本次募集資金到位后，每年可節省利息支出1，435.50萬元，對提高公司盈利水平起到良好作用。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：發行人本次擬利用募集資金不超過36，310.79萬元補充流動資金和償還銀行貸款，將有利于改善公司資本結構，降低公司的償債壓力，提高公司的盈利能力，為公司的中長期發展奠定基礎，具有合理性和可行性，符合公司和中小股東的利益。
問題1-2：請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。請保薦機構對上述事項進行核查。
回復：
（一）本次補充流動資金的測算過程
1、假設前提及參數確定依據
（1）營業收入和增長率預計
2012-2015年，公司營業收入及增長情況如下表所示：
單位：萬元
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2012-2015年，公司營業收入持續增加，2013年較2012年增加120，196.12萬元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬元，增幅為22.59%，在風電行業逐步回暖的外部環境下，預計2016-2018年公司的營業收入規模將繼續保持增長態勢。
2012-2015年，公司的復合增長率為32.34%，四年增長率的算術平均值為12.13%。公司在預計2016年-2018年的營業收入增長率時，謹慎的采用四年算術平均值，即12.13%。
（2）經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據
選取應收賬款、應收票據、預付款項、存貨等四個指標作為經營性流動資產，選取應付賬款、應付票據、預收款項等三個指標作為經營性流動負債。
公司2016-2018年各年末的經營性流動資產、經營性流動負債＝當期預測營業收入×各科目占營業收入的百分比。
公司經營性流動資產和經營性流動負債相關科目占營業收入的百分比，系按資產負債表相關科目數據占營業收入數據的比例計算得出。
（3）流動資金占用金額的測算依據
公司2016-2018年各年末流動資金占用金額＝各年末經營性流動資產—各年末經營性流動負債。
（4）流動資金缺口的測算依據
2016-2018年流動資金缺口＝各年底流動資金占用金額－上年底流動資金占用金額。
2、補充流動資金的計算過程
根據上述假設和測算依據，公司因營業收入的增長導致經營性流動資產及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下：
單位：萬元
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根據上述測算，公司2016-2018年因營業收入增加導致的流動資金缺口分別為48，603.19萬元、54，499.53萬元和61，111.18萬元，合計164，213.91萬元。因此，公司使用前次非公開發行募集資金中50，000萬元和本次非公開發行募集資金中的不超過6，310.79萬元用于補充流動資金，未超出未來三年的流動資金缺口，符合公司的實際經營需要，與公司的資產和經營規模相匹配。
（二）目前的資產負債率水平和銀行授信情況
1、公司目前的資產負債率水平
截至2015年12月31日，公司資產負債率為78.51%，2012-2015年末，公司資產負債率均遠高于同行業上市公司平均水平。過高的資產負債率水平也為公司帶來了一定的償債風險和較高的財務負擔。
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2、公司流動比率和速動比率水平
截至2015年12月31日，公司流動比率1.06，速動比率0.80，2012-2015年末，公司的流動比率和速動比率均低于同行業平均水平，短期償債能力低于行業平均水平，因而需補充營運資金以提高抵抗經營風險的能力。
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3、銀行授信情況
截至2015年12月31日，公司本部及各子公司銀行授信額度合計2，011，400萬元，已使用1，345，732萬元，尚未使用銀行授信額度為665，668萬元，公司未使用授信額度占比較低，且授信額度中品種結構不均衡，無法滿足公司經營活動中正常的流動資金需求。
單位：萬元
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（三）股權融資補充流動資金的考慮和經濟性分析
1、為公司產能釋放提供保障，滿足公司持續發展的需要
近年來，隨著公司生產規模的不斷擴大，流動資產的需求也在增長，公司為維持日常經營需要大量資金支付經營活動的現金支出。
本次募集資金到位后，將有效滿足公司經營規模擴大帶來的營運資金需求， 提高公司的核心競爭力。
2、提高公司投融資能力，拓展公司發展空間
本次募集資金到位后，公司的資本實力及抗風險能力進一步增強，有利于進一步拓寬公司的融資渠道，為未來發展提供資金保障，有利于公司及時抓住產業升級轉型和發展的機遇，拓展公司的發展空間，實現公司的發展戰略。
3、債權融資成本波動較大，銀行貸款限制性條件較多，不確定性高
公司目前銀行貸款以短期借款為主，需要定期償還，償債壓力較大。此外， 隨著2015年以來國內宏觀經濟形勢下行壓力的增大，銀行風險控制意愿增強， 信貸規模有所壓縮，公司及下屬子公司獲取貸款的難度有所提高。未來隨著公司產能的逐步釋放，需要大量的資金投入，單純依靠債權融資無法滿足公司未來發展的資金需求。而公司通過股權融資補充流動資金，可以增加公司穩定的營運資金余額，為公司可持續性的業績增長提供強有力的資金保障。
4、股權融資有利于增厚股東價值權益
按照本次通過股權融資償還銀行貸款和補充流動資金替代相同金額的銀行貸款測算，相較于通過銀行貸款等債務融資方式募集資金，本次通過股權融資償還銀行貸款和補充流動資金將有利于增厚股東權益價值，模擬測算結果如下表所示：
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測算假設：
1、凈利潤水平采用2015年度數據；
2、不考慮募集資金投資項目投產后實現的效益對公司未來業績的提升作用；
3、節省的財務費用測算采用的利率為：一年期貸款基準利率上浮10%，即4.35%*（1+10%）=4.785%；
4、所得稅率采用25%測算：
5、發行價格采用發行底價11.20元/股。
由上述測算可以看出，通過股權融資公司的每股收益將增厚0.0123元，相較于債務融資更具經濟性。
綜上所述，公司通過本次非公開發行募集資金補充流動資金的金額與實際需求相符，有利于控制公司負債規模、降低資產負債率水平、增強資產流動性，有助于緩解公司日常營運資金周轉壓力，降低財務風險，使得公司財務結構更加穩健，公司股權融資補充流動資金具有必要性、合理性及經濟性。因此，通過股權融資補充流動資金在經濟上是可行的。
（四）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：發行人從穩健經營角度出發，本次通過股權融資補充流動資金具有經濟性，本次非公開發行未損害上市公司及中小股東的利益。
問題1-3：請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函。請保薦機構對上述事項進行核查。
回復：
（一）本次償還銀行貸款的明細
公司擬將本次非公開發行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，擬償還銀行貸款明細如下表所示：
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（二）本次償還銀行貸款不存在提前還款的情形
公司將根據募集資金實際到位時間和銀行貸款的到期時間，綜合考慮自身資金狀況，優先償還即將到期的銀行貸款，不存在提前還款的情形。
考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利于優化債務結構、盡可能節省利息費用的原則靈活安排償還銀行貸款。若募集資金到位時，上述個別銀行貸款已到期償還，剩余部分的余額不足30，000萬元，對不足部分，公司屆時將用于償還其他銀行貸款。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱公司借款合同、銀行授信合同，核查本次非公開發行預案及相關公告文件等資料的方式對上述反饋問題進行了核查。
經核查，保薦機構認為：發行人擬將本次非公開發行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，發行人將使用募集資金按照貸款到期期限逐一償還，不存在提前還款和需要取得銀行提前還款同意函的情形。
問題1-4：申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構對上述事項進行核查。
回復：
（一）公司已實施或擬實施重大投資或資產購買的情況
2015年6月5日，公司發布《重大資產重組停牌公告》，籌劃重大資產重組，2015年7月4日，公司發布《關于終止重大資產重組暨籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告》，決定終止籌劃重大資產重組事項，同時通過對公司目前經營情況和財務狀況的分析，決定籌劃非公開發行股票事宜。
首先，公司終止籌劃重大資產重組事項的原因為：本次重大資產重組為向公司控股股東及其他第三方購買資產，在中介機構盡職調查過程中發現，本次擬購買的資產中，存在部分證照需要審批或變更的事項，尚需要較長的辦理時間；此外，公司及控股股東就本次重組方案與本次擬購買的其他股東進行了多次協商，但尚無法就重組方案與其他股東達成一致。公司與中介機構經過多次溝通和反復論證后，認為本次重組的相關條件尚未完全成熟，終止籌劃重大資產重組事項理由充分。
其次，公司本次籌劃重大資產重組擬置入資產和本次非公開發行募集資金投資項目分屬不同的業務板塊，二者不存在關聯關系，是公司相互獨立的經營決策。
最后，公司已公開發表承諾：自股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項，符合上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的有關規定。
2015年7月17日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過了本次非公開發行的相關事項。參照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》中定義的重大投資和資產購買的范圍，經公司自查和保薦機構核查，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月（2015年1月17日）至今，除上述事項和募集資金投資項目外，公司不存在實施和擬實施重大投資和資產購買的情形。
（二）公司未來三個月無進行重大投資或資產購買的計劃
公司已于2015年12月25日出具《三個月內無重大投資或資產購買計劃的承諾函》，未來三個月內，除募集資金投資項目外，公司無其他重大投資或資產購買的計劃，如未來啟動重大投資或資產購買事項，公司將依據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定做好信息披露工作。
（三）公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形
公司擬將本次非公開發行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，補充流動資產不超過6，310.79萬元，用途明確，且經過公司內部嚴格的論證和可行性分析，募集資金金額與實際需求相符。募集資金到位后，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定和《湘潭電機股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對募集資金實行專戶存儲、專人審批、�？顚Ｓ�，隨時接受監管機構和保薦機構的監督；同時，真實、準確、完整的履行相關信息披露工作，確保本次募集資金得到科學有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益。
綜上所述，公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
（四）公司出具的《三個月內無重大投資或資產購買計劃的承諾函》
公司已于2015年12月25日出具《三個月內無重大投資或資產購買計劃的承諾函》，承諾如下：
“1、2015年6月5日，公司發布《重大資產重組停牌公告》，籌劃重大資產重組，2015年7月4日，公司發布《關于終止重大資產重組暨籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告》，認為重組的相關條件尚未完全成熟，決定終止籌劃重大資產重組事項，同時通過對公司目前經營情況和財務狀況的分析，決定籌劃非公開發行股票事宜。除上述事項外，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月（2015年1月17日）至今，公司不存在其他實施和擬實施的重大投資和資產購買情形。
2、自本承諾函出具日起至未來三個月，除本次募集資金投資項目和前次募集資金投資項目外，公司暫無其他重大投資或資產購買的計劃，如未來啟動重大投資或資產購買事項，公司將依據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定做好信息披露工作。
3、本公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形，本次非公開發行股票的募集資金用途已經公開披露，相關信息披露真實、準確、完整。
4、募集資金到位后，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定和《湘潭電機股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對募集資金實行專戶存儲、專人審批、專款專用，隨時接受監管機構和保薦機構的監督，同時，真實、準確、完整的履行相關信息披露工作，確保本次募集資金得到科學有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益�！�
（五）保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱發行人定期與臨時公告等信息披露文件、查閱發行人出具的承諾函、收集對外投資和資產購買相關文件和對公司相關負責人進行訪談等方式對上述反饋問題進行了核查。
經核查，保薦機構認為：
2015年6月5日，發行人發布《重大資產重組停牌公告》，籌劃重大資產重組，2015年7月4日，發行人發布《關于終止重大資產重組暨籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告》。發行人終止籌劃重大資產重組事項的理由充分合理；發行人本次籌劃重大資產重組擬置入資產和本次非公開發行募集資金投資項目分屬不同的業務板塊，二者不存在關聯關系，是公司相互獨立的經營決策；發行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的相關規定公開發表承諾：自股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。
除上述事項和募集資金投資項目外，發行人本次非公開發行相關董事會決議日前六個月至今，不存在實施或擬實施的重大投資或資產購買的情形。根據發行人出具的《三個月內無重大投資或資產購買計劃的承諾函》，未來三個月，發行人不存在進行重大投資或資產購買的計劃。發行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金具有明確的用途，募集資金金額和實際需求相符，不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
問題1-5：請保薦機構對比本次發行完成后的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補流用于其他用途的情形。
回復：
（一）本次發行完成后的資產負債率水平比較
1、發行人本次發行完成后資產負債水平測算
以公司2015年12月31日資產負債率為基礎，假設本次發行募集資金總額不超過250，000萬元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬元，不考慮發行費用，則公司本次發行完成后的資產負債率由78.51%下降到68.71%。
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2、同行業可比上市公司比較
發行人主營業務為交直流電機、風力發電系統（風力發電設備整機及零部件）、水泵及配套產品、城市軌道交通車輛電氣成套牽引系統等產品的研發、生產和銷售。所屬行業為通用設備制造業（證監會行業分類）。
證監會行業分類下通用設備制造業共有112家上市公司，行業范疇較為寬泛，業內公司業務模式和細分行業情況與湘電股份不完全一致，因此在比較行業平均水平的基礎上，選取與湘電股份從事同類或相近業務的公司進行類比。對比情況如下表所示：
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截至2015年12月31日，公司資產負債率為78.51%，遠高于同行業上市公司的平均水平。本次發行完成后，以3億元募集資金償還銀行貸款，則公司的資產負債水平將下降到68.71%，仍然高于同行業上市公司的平均水平。
（二）償還借款規模與實際需求相符，不存在變相補流用于其他用途的情形
公司目前負債結構如下表所示：
單位：萬元
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2012-2015年，公司有息負債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長期借款、一年以內到期的非流動負債和應付債券合計達636，413.31萬元，占總負債比例為43.83%，債務負擔較重。公司擬將募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，符合公司的實際需要。
公司將開設專門銀行賬戶存儲本次募集資金，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂募集資金三方監管協議，對該專門賬戶內的資金嚴格按照證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中有關募集資金專戶管理的有關規定進行管理。本次募集資金將不會直接或間接用于收購資產或投入其他未批準用途，相關信息披露真實、準確、完整。
經核查，保薦機構認為：本次非公開發行前，發行人的資產負債率明顯高于同行業上市公司平均水平，償債風險較大；本次非公開發行后，發行人的資產規模得到提升且資產負債率有所下降，但仍然高于同行業上市公司平均水平。發行人使用本次募集資金用于償還銀行貸款可節約財務費用，降低資產負債率水平，與公司實際需求相符，公司不存在通過償還貸款變相補流用于其他用途的情形。
問題1-6：請結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定。是否可能損害上市公司及中小股東的利益。
回復：
（一）本次補流及償貸金額與現有資產、業務規模相匹配
經核查，保薦機構認為：發行人擬將本次非公開發行募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款的總額不超過36，310.79萬元，占募集資金總額的比例為14.52%。截至2015年12月31日，發行人補流及償貸金額占總資產的比例為1.96%，占2015年度營業收入的比例為3.82%，補流和償貸金額占總資產和營業收入的比例均較低，處于相對合理的范圍，與現有資產、業務規模相匹配。
單位：萬元
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（二）募集資金用途信息披露充分合規
經核查，保薦機構認為：發行人已就本次非公開發行股票的募集資金使用情況，在本次非公開發行董事會和股東大會決議公告、《湘潭電機股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂版）》和《湘潭電機股份有限公司非公開發行股票募集資金使用的行性分析報告（補充2015年報）》中予以充分說明。相關文件已在指定的信息披露媒體進行了披露，其信息披露符合真實、準確、完整性要求，披露充分且合規。
（三）不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形
經核查，保薦機構認為：
2015年6月5日，發行人發布《重大資產重組停牌公告》，籌劃重大資產重組，2015年7月4日，發行人發布《關于終止重大資產重組暨籌劃非公開發行股票繼續停牌的公告》。發行人終止籌劃重大資產重組事項的理由充分合理；發行人本次籌劃重大資產重組擬置入資產和本次非公開發行募集資金投資項目分屬不同的業務板塊，二者不存在關聯關系，是公司相互獨立的經營決策；發行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的相關規定公開發表承諾：自股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。
除上述事項和募集資金投資項目外，發行人本次非公開發行相關董事會決議日前六個月至今，不存在實施或擬實施的重大投資或資產購買的情形。根據發行人出具的《三個月內無重大投資或資產購買計劃的承諾函》，未來三個月，發行人不存在進行重大投資或資產購買的計劃。發行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金具有明確的用途，募集資金金額和實際需求相符，不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
（四）本次發行滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定
經核查，保薦機構認為：發行人本次非公開發行滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定：
1、根據本次發行方案，發行人本次發行募集資金量不超過擬投資項目資金需求量，如募集資金不足，則公司將根據實際需要通過其他方式解決，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（一）項之規定；
2、發行人本次非公開發行股票募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（二）項之規定；
3、發行人本次非公開發行股票募集資金投資項目不用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資之目的，沒有直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（三）項之規定；
4、發行人本次非公開發行股票投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）項之規定；
5、發行人在募集資金到位后，募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶，并與銀行和保薦機構簽訂三方監管協議，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（五）項之規定。
（五）本次發行不會損害上市公司及中小股東的利益
經核查，保薦機構認為：發行人本次募集資金使用安排具有合理性，為實現未來業績持續增長，提升核心競爭力和可持續發展能力創造了有利條件；發行人通過股權融資方式補充流動資金和償還銀行貸款可降低資產負債率，減少財務費用，提升經營業績；本次發行未損害上市公司及中小股東的利益，有助于促進公司的長遠健康發展。
綜上，經核查，保薦機構認為：發行人擬將本次非公開發行募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款是必要與合理的，與發行人現有資產、業務規模相匹配；發行人關于本次募集資金用途的信息披露充分、合規；不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形；本次發行滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條的有關規定，有利于維護上市公司及中小股東的利益。
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問題2-1：請申請人說明關于募投項目的具體內容和投資構成，項目募資金額和內部收益率的測算過程和依據。
回復：
公司本次募投項目——艦船綜合電力系統是我國海軍艦船的動力推進系統，是軍用艦船的核心部件，屬于國家秘密。根據《中華人民共和國保密法》及國防科工局的相關管理辦法（科工財審[2008]XXX號）的規定，軍工企業在進行信息披露時，需對軍工涉密信息進行脫密處理。同時，公司已于2015年10月取得國防科工局關于特殊財務信息豁免披露的批復（科工財審[2015]XXX號），批復要求對涉及軍工的重要產品、項目、金額、交易等敏感信息進行脫密處理后方可對外披露。 因此，公司與保薦機構將對上述敏感信息采取脫密處理的方式（如合并列示、采用代號替代等方式）。
（一）募投項目背景介紹
1、艦船綜合電力系統介紹
艦船綜合電力系統是指通過電力網絡將發電、日常用電、推進供電、高能武器發射供電、大功率探測供電綜合為一體的電力系統，該系統以電能作為艦船動力系統的主要能量形態方式，來協調艦船的能量產生分配、管理調度、功率變換、艦載設備用電、電力推進系統和高能武器發射等各個方面，是艦船動力技術的一次重大變革。
與傳統機械驅動相比，艦船綜合電力系統作為以電力為主要動力的驅動系統，不但可以顯著提高艦船運行的穩定性、機動性和隱蔽性，還可以與新式艦載武器相匹配，對提高軍用艦船戰斗力乃至綜合國防實力具有重要的戰略意義。
2、湘電集團在艦船綜合電力系統擁有豐富的經驗
湘電集團是我國艦船電力推進成套設備研制生產廠家，其前身湘潭電機廠自“一五”期間被列入國家156項重點建設項目以來，承擔了中國艦船電機、電控及其大容量斷路器成套設備的研制任務，歷經近60年的發展，湘電集團在軍工產業方面已形成了完備的艦船發電、配電、變電及推進等軍用動力系統設備研制生產體系，為艦船用綜合電力系統的研制打下了堅實基礎。
3、本次募投項目介紹
本次募投項目——艦船綜合電力系統系列化研究及產業化項目重點研發的大功率級兩型電機是高端海洋工程裝備，該項目的順利完成將顯著改善當前我國艦船制造以小功率變頻感應推進電機樣機為主的局面，具有重要的戰略意義。
（二）募投項目的具體內容
1、募投項目的具體業態
公司已通過軍工生產資質認證檢查，即將獲得軍工業務生產資質，開發新的艦船綜合電力系統研發項目，未來項目的工程研發、配套、采購、勞務等均集中在上市公司進行。通過本次非公開發行，公司將建成完善的海軍艦船動力驅動系統科研體系和生產基地，該項目能夠大幅提高公司在艦船電氣化領域的研發水平和制造能力，切實提升艦船的性能和質量，促進艦船電氣化行業的發展，從而進一步提高公司軍工產業的技術水平，完善軍工產業的產品結構，增強綜合競爭能力。
在生產模式方面，公司將采用“以銷定產”的生產模式，根據與客戶簽訂的銷售合同確定生產計劃并完成生產任務。公司生產管理部門在接到生產指令后，將根據訂單所約定的綜合電力系統產品的型號、數量、交付日期等因素制定具體的生產計劃，并基于產品的特點協調研發團隊進行技術攻關、圖紙設計等工作。在完成上述工作后，公司將安排從發電機等重要零部件的采購到綜合電力系統的生產、驗收和安裝上船等全部流程。
在采購模式方面，公司將根據既定的生產計劃進行原材料和配件的采購工作。在收到采購指令后，采購部門將根據產品的型號、數量等因素制定采購計劃并予以執行，具體包括集團內部特種電機的定制和發動機、變頻器、變流器等關鍵部件以及輔助設備的采購。
在銷售模式方面，公司將采用直銷的方式進行募投項目產品的銷售，募投項目生產的產品將直接供應中國海軍。
2、提供的產品或服務類型
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（三）募投項目的投資構成
1、按主要固定資產和營運資金等類別劃分的投資構成情況
本次募投項目的固定資產、營運資金等構成如下：
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2、擬建設的業務模塊
本次募投項目擬建設的業務板塊如下：
（1）艦船綜合電力系統研發中心
艦船用綜合電力系統研發中心的主要目標是在正在研制的艦船綜合電力系統關鍵設備研制的基礎上，采用數字化、信息化等現代研發手段，開展大功率級艦船綜合電力系統關鍵設備的研制、設計及樣機試制，增添必要的加工檢測設備，并形成對樣機進行單機性能試驗及可靠性試驗的能力。
（2）信息化建設
信息化建設的主要目標是圍繞公司戰略經營目標，依托信息技術建立支撐企業經營、設計、制造和管理“數字化”的信息平臺，實現以“數字化虛擬樣機”為標志的產品研發數字化，以ERP管理理念為標志的管理數字化，以“數字化制造”為標志的生產制造，實現以信息化為支撐的技術創新、管理創新、精準生產等管理模式的變革，助推企業成功實現轉型升級。
（3）軍品生產中心
軍品生產中心的主要目標是利用特電事業部現有廠房的生產場地，根據生產綱領及產品特性調整車間內的工藝布局，將與車間內與結構件生產有關的設備調整至結構件制作中心，同時新增部分關鍵加工試驗設備，在各廠房內部組建鐵芯疊壓、線圈制造、電機嵌線、絕緣處理、特種工藝、電機總裝、電機試驗、包裝油漆等生產單元，以滿足軍品生產及研制的需要。
（4）結構件加工中心
結構件加工中心的主要目標是改造公司現有結構件制作體系，調整原結構件生產車間工藝布置，并根據公司規劃，適當擴展其生產面積，采用新技術、新工藝和新設備，增添必要的先進生產試驗設備，提高新產品的制造工藝水平及結構件的生產能力，以將其打造成功能完整、設備先進、高效率、規�；慕Y構件生產中心，以適應研發的各類新機型及集團各部門對結構件的生產需求。
（5）總圖道路及綠化工程
總圖道路及綠化工程主要是鋪設募投項目所需道路及對周邊環境進行綠化建設。
（6）系統開發及工程化費用
系統開發及工程化的主要目標是在公司此前的研發成果基礎上，進行A、B、C、D四類艦船綜合電力系統的深度開發、樣機制造及工程化，并完成圖紙設計、生產計劃制定、零部件生產和組裝以及可靠性試驗等工作，力爭生產出技術領先的艦船綜合電力系統。
3、按擬建設的業務模塊披露資金用途
募投項目建設共需19.52億元，按照上述具體項目劃分情況如下：
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（四）項目募資金額和內部收益率的測算過程和依據
1、項目募資金額的測算過程和依據
本次募投項目可劃分為艦船綜合電力系統研發中心、信息化建設、軍品生產中心、結構件加工中心、總圖道路及綠化工程、系統開發及工程化，按照上述項目建設、施工、設備購置等資金需求，可以測算出募投項目的募集資金總額，具體測算過程如下：
單位：萬元
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2、內部收益率的測算過程和依據
在現金流入方面，本次募投項目的項目收入根據所生產的各類產品的數量、銷售價格等因素確定，并基于此對每年的現金流入進行測算。在現金流出方面，本項目根據艦船綜合電力系統在成本和費用支出方面的特點對每年的建設投資和營運現金流出進行測算，從而完成對內部收益率的測算。
單位：萬元
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（五）保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：
1、湘電股份本次募投項目的具體內容和投資構成均已按照法律、法規的規定進行披露，信息披露真實、準確。對于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復；
2、湘電股份本次募投項目的募資金額和內部收益率的測算過程準確，測算依據合理，測算依據已依法進行信息披露。
（六）會計師核查意見：
經核查，會計師認為：
1、湘電股份本次募投項目的具體內容和投資構成均已按照法律、法規的規定進行披露，信息披露真實、準確。對于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復；
2、湘電股份本次募投項目的募資金額和內部收益率的測算過程準確，測算依據合理，且測算依據已依法進行信息披露。
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回復：
（一）湘電集團及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃的核查
1、核查范圍
湘電集團關聯方的核查范圍包括湘電集團及其控股子公司、湘電集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬；本次核查的時間范圍為本次非公開發行定價基準日前六個月至本次查詢結果日（2015年12月28日）。
2、核查結果
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關聯企業持股及買賣變動證明》的查詢結果、湘電集團及其董事、監事、高級管理人員的聲明與承諾，湘電集團及其關聯方（包括湘電集團的控股子公司和湘電集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬）自本次發行定價基準日前六個月至提交查詢日2015年12月28日期間的減持情況如下：
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注：柳曦是湘電集團董事長柳秀導的女兒。
除以上減持情況外，湘電集團及其關聯方（包括湘電集團的控股子公司和湘電集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬）不存在減持情況。
（二）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無限售情況，其減持行為系個人基于對二級市場股票價格進行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務便利違規減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔任董事、監事或高級管理人員，根據本保薦機構的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的相關規定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團的關聯方，但其與湘電集團為不同利益主體，其減持行為與湘電集團通過本次非公開發行進行股份增持的行為無任何關系，不屬于同一主體六個月內賣出又買入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權益和社會公共利益，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定的情形；
4、根據湘電集團及其董事、監事和高級管理人員的承諾，自本回復報告出具日至本次非公開發行完成后六個月內不會做出減持湘電股份股票的計劃或安排。如發生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔由此產生的全部法律責任。
（三）發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無限售情況，其減持行為系個人基于對二級市場股票價格進行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務便利違規減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔任董事、監事或高級管理人員，根據本發行人律師的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的相關規定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團的關聯方，但其與湘電集團為不同利益主體，其減持行為與湘電集團通過本次非公開發行進行股份增持的行為無任何關系，不屬于同一主體六個月內賣出又買入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權益和社會公共利益，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定的情形；
4、根據湘電集團及其董事、監事和高級管理人員的承諾，自本回復報告出具日至本次非公開發行完成后六個月內不會做出減持湘電股份股票的計劃或安排。如發生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔由此產生的全部法律責任。
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回復：
（一）擬認購資產情況
經核查，湘電集團擬作為認購本次發行股份的資產主要包括軍工電氣化設備，軍工項目研發和生產所需的房屋建筑物、土地使用權及相關軟件，認購資產具體情況如下：
1、土地使用權
經湘電集團確認并經核查，湘電集團擬作為認購本次發行股份的土地使用權情況如下：
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注：湘電集團擬以上表第2項土地使用權部分作為注入資產，注入面積為45，880.04平方米。
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